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小男孩子艾伦· 库兰德和当父母及小弟弟苏利文住在破旧不堪的帝国旅馆，生活十分贫穷。不久，艾伦的父亲被迫将小儿子苏利文送到亲戚家住。帝国旅馆经理本对那些迟迟不交房租的客户采取封闭房间、扫地出门的办法。库兰德太太因病进了一所疗养院。后来，库兰德先生去卖旧手表。艾伦被单独留下对付欠房租的问题。此时，他的学校正准备毕业典礼。艾伦的朋友扒手莱斯特，帮助艾伦从本的仓库里偷了毕业典礼要穿的全套漂亮衣装。。李成功成为退休潮的一员，变成了留守老人。在海外定居生活的子女们无暇顾及在国内的李成功，而李成功得不到子女的理解与重视，一气之下便拉着自己多年的老朋友赵胜军住进了养老公寓。李成功带着一群“退而不休”的人在退休公寓里开始了新生活。