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故事讲述宋仁宗嘉佑年间，汴京狄家护国有功，获朝廷御赐盐米铁专运权。狄家仅于男丁狄青，生性不羁。虽无意争名逐利，但为了要安慰母亲，进入内廷当一个挂名小官，揭发庞氏父子将官盐调包舞弊，遂与庞家结下不解之仇。庞雄欲谋帝位，私通西辽，欲借西辽兵力篡位，铲除狄青。狄青数次遇险，幸福星高照，化险为夷，更赢得美人归。武将狄青保疆卫国，威震西羌。窥视中原的河西王与上乘国王海飞云定下计策，假意与宋朝修好，串通宋朝太师庞洪，撺掇宋皇派狄青出使西羌修订盟约，以图除掉狄青。 　　与狄青有杀夫之仇的海飞云狠不得杀死狄青以报夫仇，狄青一入西羌便身陷险厄。幸亏秉遵道义的鄯善国王及八宝公主救助，狄青才得脱险，并在鄯善国招亲，与八宝整军图强，以待结盟时机。河西王又施美人计，以假烈火旗为证，与宋朝结盟，同时又暗中使庞洪诬陷狄青在西羌叛国招亲，欲反借宋朝之刀杀狄青。。1985年高雄的夏天，充满着玉兰花的香味，也洋溢着青春的躁动。尚未开放的台湾校园，教官一人独大。没有民主与自由可言的学校，压制不住王心仁（凤小岳 饰）逆反的心，写藏头诗，策划集体抗议舞会。和他一起无法无天的还有陈忠良（张孝全 饰）和林美宝（桂纶镁 饰）。经常腻在一起的三人，爱情也在悄无声息地滋长。木讷的忠良读不懂美宝的暗示；心仁则积极地追求美宝；而最早交女友的忠良却困惑了。 1990年的台北。风起云涌的学潮运动，少不了阿仁的身影，而阿良则做着阿仁最好的观众。和阿仁成为男女朋友的美宝则时不时从家乡来台北，三人依旧亲密无间。一场盛大的学生集会引起了警方的注意，也冲垮了三人的维系。阿良选择跨出了城墙；阿仁抵不住外在诱惑；将这一切看在眼里的美宝，已无法选择无视。踏入社会，多年不联系的他们再次有了交集。曾经的好友恋人，现在各自有了新的身份加诸身上。为爱自讨苦吃的他们最终能否重拾勇气，回到1985年那个如梦如幻的家乡。。