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将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。 捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查找寺中内奸，决意为死去的少林弟子报仇。——五人一度对少林功夫有所怀疑，后来才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己学艺不精，于是潜心修炼终成正果，被后世称为“少林五祖”。。雨夜，某市外经贸委副主任李兆被发现死在家中，死因是头部和心脏遭到枪击。知情者周冰倩报了案，刑警大队长罗大任得知后立刻赶到案发现场。从现场看李兆是自杀， 与此同时，与李兆同住一楼的“青山工程”工程师付工突发心脏病入院，在围观的人群中，罗大任认出了酒吧女服务员夏姗姗，夏不自然的表情引起了罗的怀疑。 罗大任和李兆二十年前曾在同一部队，并有生死之交。出于对死者的感情和对案发现场的分析，罗坚持认为他杀，而省公安厅处长胡建林则认为李兆和该市“青山工程”泄密有关，认为李兆是自杀，两人发生激烈冲突，于是带领各自的人马分头调查。夏姗姗被歹徒孙彪绑架，被警察解救后却不愿说出事实真相。孙彪被警察抓住后坦白地说，夏姗姗的干姐--歌星梅玫手里有一个箱子，内装日本人解放前在东北发行的股票，价值几百万美金，而梅玫被人杀害后，箱子的下落不明，孙彪劫持夏姗姗...。