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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。朱达（马丁·兰道 Martin Landau 饰）是一名事业有成的眼科医生，他不仅在学术界取得了稳固的地位，更热心的投入到了慈善事业中去。在外人眼中，朱达和妻子米利亚姆（克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom 饰）无疑是一对模范夫妻，两人的婚姻长久而稳定，可是实际上，这么多年来，朱达一直和一个名叫多罗瑞斯（安杰丽卡·休斯顿 Anjelica Huston 饰）的女子保持着亲密的关系。令朱达头痛的是，多罗瑞斯已经无法再忍受自己秘密情人的身份了，咄咄逼人的她甚至向朱达发出了威胁，要让他们的关系公布于世。 除了朱达，克里夫（伍迪·艾伦 Woody Allen 饰）也遇到了自己的难题，他那讨人厌的妹夫莱斯特（阿伦·阿尔达 Alan Alda 饰）想要拍摄一部自传性质的纪录片，克里夫被迫成为了纪录片的导演。在忍受莱斯特恼人个性的同时，克里夫遇见了自己的真命天女哈莉（米亚·法罗 Mia Farrow 饰）。。