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春秋末年，军事重镇淮阴因地处水乡，成了秦始皇统一天下中沦落为亡国奴的世袭贵族们的栖身定居之所。一时间，韩国、齐国等亡国的世袭贵族在这里酒肉笙歌、苟且偷生，丝毫没有亡国的耻辱。在一群及时行乐的世袭贵族中，也有少数一些人忍辱负重，寻找复国雪耻的机会。其中，饱读兵书的韩信就是难能可贵的一个。 　　韩国灭亡后，身为韩国世袭贵族的韩信沦落街头，过着食不果腹、斯文扫地的生活。尽管如此，韩信始终没有忘记自己是韩国贵族的后裔，没有忘记复国雪耻的重任。尤其是在偶遇月姬后，得到月姬帮助和怜爱的韩信更是视救国雪耻为己任。月姬同为韩国世袭贵族，得知韩信救国雪耻的伟大抱负后，月姬不惜放下世袭贵族的尊严，鬻歌卖舞于街市，为韩信支撑起活下去的信念。 　　时逢乱世，能在淮阴苟延残喘地活下去都成问题，更别提希望韩信将来出人头地，风风光光地将自己娶进门、恢复其韩国贵族后裔的身份。但月姬没有这样想，而是用一个弱女子的坚韧默默地期待着那一天。这其间，韩信偶遇张良，张良眼见韩信是个难得的人才，就在月姬受到秦军非礼、意欲拔剑相向时，暗中阻止了韩信的冲动，并告诫韩信要忍辱负重，将来定有出人头地、建功立业的那一天。、 　　分别张良后的一天，韩信惜别月姬，却在淮阴街头被几个流氓恶霸所困。几欲脱身而不得时，韩信又动起了拔剑除霸的念头，但想起张良临别时的告诫和自己灭秦雪耻的理想，韩信最终隐忍不发，跪倒在恶霸流氓的面前，从恶霸的胯下爬过，算是了却一场不必要的纠缠，为日后成全大业留下一段“胯下之辱”的“笑柄”。 　　从淮阴出来，一个偶然的机会，韩信杀掉一名准备回秦营报信搬兵的官人，并提着秦军官人的脑袋投奔项梁大营。韩信灭秦雪耻的大志和文韬武略的将才非但没有引起项羽的重视，而且还在数次合理的建议和请兵作战中遭到项羽的耻笑，惟有一个执戟郎中的卑微身份，让韩信怀才不遇地继续留在项营等待机会。 　　项羽“破釜沉舟”，于巨鹿与秦军大将章邯决战。在数次攻城而不能迅速获胜时，项羽不顾范增和韩信接受章邯议和的建议，执意取章邯的人头为叔父报仇。为保存实力、壮大楚军，韩信和陈平用“屡有降军兵士出逃”一计，让项羽答应了章邯议和的请求。然而，为平衡项军和归降秦军的力量，项羽决定坑杀归降秦军二十万。看着项羽如此狭隘的心胸，韩信决然离开楚营，投奔汉营刘邦而去。。1975年，阴霾笼罩着中国大地。正在黄河岸边干校劳动的何丹，突然接到调她回京的指示。何丹的归来，使大家很高兴。女儿小奚的男朋友、何丹的学生肖雨迟也赶来聚会。但当何丹从女儿口中得知他放弃大提琴，参加了文化部"初澜"写作班子时，心中十分不安。何丹原是乐团的负责人，这次被调回来，现任的领导刘亮向她下达的任务竟是要她写一篇批判《黄河大合唱》的文章，何丹断然拒绝。深夜，何丹的老战友，在周总理身边工作的王振魁来到何家，他带来了总理对何丹的问候，何丹深受鼓舞。她鼓励乐团老指挥周炎重新拿起指挥棒参加演出，热情辅导以雷大龙为首的工人业余演出队排演《黄河大合唱》。何丹的这些活动，引起"四人帮"在文化部的代理人--部长的注意和恐慌。他们一面秘密绑架了雷大龙，一面收买利欲熏心的肖雨迟。何丹母女发现肖雨迟带着写好的攻击周总理的文章要以何丹的名义发表，又得悉是他出卖了雷大龙，对他进行了严厉的痛斥。部长等人又一次决定将何丹、小溪和雷大龙的妻子谢玲下放干校劳动。何丹上书毛主席、党中央，揭发"四人帮"的罪行。在何丹即将离开北京时，王振魁带着毛主席的批示赶到了火车站。在毛主席和周总理的关怀下，纪念人民音乐家聂耳、冼星海的音乐会胜利召开。但与此同时，何丹却遭到"四人帮"的非法绑架。在被绑架的途中，何丹仿佛又一次听到了汹涌嘭湃的黄河怒涛和雄壮的《黄河大合唱》。。