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迈克尔·法拉第（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰）是一名乔治华盛顿大学的历史系教授，单独抚养着9岁的儿子，他的妻子原是FBI探员，前不久死于一次执勤。最近，迈克尔家街对面搬来了一户新人家，奥利弗（蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰）和雪柔（琼·库萨克 Joan Cusack 饰）以及他们的儿子布雷迪。然而不知是由于正在讲授恐怖组织一课的职业惯性还是第六感作祟，迈克尔总是对这户新邻居心存怀疑，当然，周围没有一个人相信他的荒谬推理。迈克尔开始对奥利弗一家明察暗访，渐渐发现了原来奥利弗一直在用假身份生活，家族史也颇有疑点，但是奥利弗和雪柔的警惕始终让迈克尔的调查寸步难行。直到一天，迈克尔的女友无意在奥利弗的车后发现了一只可疑的包裹，然而就在他们还来不及弄清楚事情原委的时候，谋杀已经笼罩了这座城市……。鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵...。