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1941年，侵华日军向抗日根据地发起了疯狂的“扫荡”和“清乡”，同时，蒋介石制造了震惊中外的皖南事变，掀起了第二次“反共”高潮。中国人民的抗日战争进入了最困难的时期。 为了打破侵华日军的进攻和国民党的经济封锁所造成的极大困难，中国共产党领导的陕甘宁边区政府，号召边区军民“一边战斗、一边生产”，开展了轰轰烈烈的大生产运动。在“南泥湾”，一群来自五湖四海的中华儿女，创造了一个令世人赞叹的奇迹，谱写了一首壮丽的革命史诗。 本片讲述的就是1941年春，八路军一二0师三五九旅长兼政委王震的率领下，连长老周奉命开进南泥湾，披荆斩棘，战胜重重困难，将荒无人烟的南泥湾建设成了“平川稻谷香，肥鸭遍池塘。到处是庄稼，遍地是牛羊”的陕北好江南。 影片以一名八路军女战士“苗子”的日记和心路历程为线索，描述了在那段激情燃烧的岁月里，在轰轰烈烈的大生产运动中，杂糅了革命英雄主义与浪漫主义的战地爱情故事。。金来元饰演的刑警因为弟弟被犯罪团伙所害，为了查清事件真相，以囚犯身份进入监狱，接近在监狱里称王称霸的人物。而韩石圭饰演的监狱霸主因为和政府高层有着某种交易，在监狱里也能一手遮天。。千年前，兽王百里闻羡遭十二金仙围剿。神女云踏月为救他，自愿跳下诛神台，两人元神被封印。千年后，云踏月转世为驭兽宗私生女，与病弱的母亲李云香相依为命，却因庶女身份遭宗主之女云婉焱百般迫害，历经苦难，终重回神宫，与百里携手此生。。