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奶奶（谭艾珍饰）生活在城市，爷爷（陈慧楼饰）生活在农村，起先，三个小鬼头跟着奶奶居住，之后遭到了爷爷的反对。爷爷和奈奈决定通过比武来决定三个孩子的去向，最终，机智的奶奶获得了胜利，三个孩子也得以留在台湾。 一次偶然中，失意的爷爷在路上遇到了曾经的好友，两人结伴前往武馆看人打擂台。很快，爷爷就发现，黑恶势力早已经渗透了武馆。黑道老大金彪邀请爷爷来打擂台，因为和孙子分离感到十分失意的爷爷同意了。爷爷的对手是一个身强体壮的大力士，但仍然不敌爷爷，然而金彪在爷爷的水中放了毒药，很快，中毒的爷爷就占了下风。当奶奶赶到时，爷爷已经不见踪影，生死未卜。。以文艺片见长的罗伯特．本顿意外地执导了这部黑社会动作片，台前幕后的阵容惊人。摄影执导是大师级的拉斯托．阿曼多斯，主演明星包括达斯廷．霍夫曼、 布鲁斯．威利斯、 尼科尔．基德曼等大牌，叫人充满期待，然而影片的实际却有点雷大雨小之感。剧情描述在30年代美国经济大萧条的时候，比利．巴盖一直想在逆境中出人头地，凭机智的脑袋成为黑道枭雄舒滋的左右手，但是江湖的险恶却也让比利经常陷入生死边缘的危机，为了活命还不得不绞尽脑汁。全片的气氛比较文艺腔，也偏向小人物奋斗史，而非帮派血战的格局。。