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三十岁北漂多年的叶清，曾因父母的不支持放弃了跳舞。如今在服装租赁公司做着小职员，却受到公司老板的骚扰，并在最脆弱的时候未婚夫弃她而去。 陷入人生低谷的叶清无意间看到舞团招募学员，犹豫再三决定抛开一切追求舞蹈梦想。在舞团叶清误打误撞结识了年轻的舞蹈老师梁磊，梁磊对叶清充满好奇并一见钟情。在梁磊的帮助下叶清进步很快，也慢慢产生了感情。但梁磊昔日舞伴于晓月的出现打破了宁静。为了得到梁磊，于晓月提出与叶清在舞蹈比赛中一较高，并使出一系列手段污蔑叶清。在一次意外中，于晓月被叶清救下后终于醒悟。最终于晓月获得冠军，同时坦诚了自己的错误。而叶清和梁磊也确认了彼此的心意，走到了一起。。上海沦陷后，大学教授邓庚白因鼓舞学生参加抗战，被特务机关逮捕，下落不明。他的妻子陶静寰三年来到处打听丈夫的下落，费尽心机。他们的长子和女友也暗地参加了抗敌工作。狱中的邓借一只小鸟传信，居然转到了陶手中，她复信，不料却落在敌人手中。日本特务设计假释邓教授却暗中派特务监视。这时邓的儿子雨生也暴露了身分，被三年前出卖邓的叛徒李吕跟踪。邓在抗日地下组织领导人鲁祥的帮助下，将雨生及其女友送往内地。当敌人跟踪而来时，陶静寰也起来与敌人搏斗，击毙了叛徒李吕。邓掩护众人撤走，自己又被敌人抓进监狱。。