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Pun 有女朋友，但他的父亲希望他和朋友的女儿约会。Pun 的妹妹 Pang 痴迷于男孩的爱情。Pun 需要说服 Pang 相信他有男朋友，这样她才能帮助说服父亲和朋友的女儿约会。因此，他要求 No 成为他的假男友，以换取 No 帮助音乐俱乐部筹集资金。然而，这两个十七岁少年的假恋情很快就开始变得真实起来。。小山东初次来到香港，想投靠同乡刀疤老三，怎知被他拒绝。小山东唯有靠自己，在街头卖大力丸维生。因小山东言语不通，又太过老实，经常闹出不少笑话。其后小山东见义勇为，认识不少朋友，从而令生活得到改善……。