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抗战时期，考古学家马良（吕凉饰）的一次重大宝物发现，引起了国民党和日本人及青龙帮的关注。马良与邂逅的美专学生杨玲（盖丽丽饰）结伴来到藏宝地，发现一时隐时现的持剑人。守屋老者（李天济饰）告诉他，凡闯藏宝“千柱屋”者必死无疑。几日后，马良被突然而至的卖艺人劫持，幸得凌空而降的黑衣侠相救。杨玲误踏贼人所设机关，马良机智救下杨玲，并在太平军首领灵柩处发现了《何氏家谱》。此时，慕宝而来的各路人马狭路相逢，大打出手。而马良和杨玲则在他人保护下逃离是非之地，一直暗中相助的算命先生揭穿杨玲日本特务身份，杨恼羞成怒，开枪打死算命先生，扑向宝盆......。高考谢师宴上，整个班级只有楚风一个人落榜，被老师视为耻辱，同学奚落！可当楚风这个差生蜕变成人上人之后，所有人的嘴脸，却都不一样了。。