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小辣椒和繡花枕受一位億萬富翁林某所託，飛往美國三藩市追尋他的獨生女兒林秀鶯的下落，並囑二人將此行任務保持秘密。抵達後尋找林女期間，因義助一女子免被小偷扒去巨款，而與武館中的教頭張得標結為好友。兩人終在嬉皮士聚集的地方發現了林秀鶯，可惜她誤入歧途，結識了黑社會歹徒羅拔吳。小辣椒和繡花枕表明來意及說服她回港，不料羅拔吳獲悉秀鶯是香港富豪之女，即與其黑社會首領大哥合謀，將秀鶯擄去，小辣椒和繡花枕為拯救她，聯同教頭張得標一起前往歹徒基地……。这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。。Bee原本是大明星，性感又有钱；Pang是草根家庭的小家碧玉。Bee的老公／男友James背着她跟Pei偷情被发现，机缘巧合Pang上了Bee的车，Bee飞车（貌似是追James或是Pei）出了车祸，两人在昏迷中灵魂对调。出院后，两个女人各自被老公／男友领回家，Pang在Bee的身体里，体验到了有钱人的生活；而Bee在Pang的身体里，却要与Guy共处蜗居。当然最难堪的还是各自要和“不认识”的男人……。