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崇祯三年，袁崇焕（陈伟饰）被凌迟处死于北京，袁家满门遭锦衣卫抄斩，唯袁崇焕8岁的儿子袁承志被袁旧部孙仲寿（苏茂饰）等救出。多年后，袁承志（窦智孔饰）华山学艺，深得武功秘笈加持，他通过太白双英的线索，抓到了满清奸细洪胜海（周晓滨饰），并将其收于麾下。袁承志与众匪与押运漕银的官兵欲血搏杀，被其相救的阿九（孙菲菲饰）对他心生爱意。袁承志率人潜入盛京，安排洪胜海多方打探官府与市井详情，刺探满清计划。闯王大军入城，天下大事初定，袁承志只身入宫行刺崇祯（高虎饰），不料崇祯已化装逃走。周皇后上吊身亡，几天后，崇桢在景山自取黄泉路。闯王的腐败令袁承志大失所望，万念惧灰的他跪倒在父亲的坟前......。马戏团演员帕比与士兵倍明朗哥自战场回归后发现他们的家己面目全非，二人于是结伴而行；他们在帕比所偷的脚踏车上发现珠宝，与犹太麦面包师的女儿艾丝特快乐地生活在一起，艾丝特产下一女后，却因帕比所偷的珠宝而被窃贼所杀，帕与倍也因私藏珠宝而下狱……。