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宁静祥和的见泷原市，全靠魔法少女鹿目圆（悠木碧配音）、美树沙耶香（喜多村英梨配音）、巴麻美（水桥香织配音）以及佐仓杏子（野中蓝配音）守护，一次次击败了人类灵魂深处产生的“梦魇”，全力包围着她们最为珍惜的城市、家人和朋友。这一天，美丽女孩晓美焰（斋藤千和配音）作为转校生来到小圆的班级，小圆她们意外发现，晓美竟然也是魔法少女中的一员。在此之后，五位魔法少女同心携手，解决了梦魇接二连三带来的危机。她们的友情笃深，相处分外融洽，但是晓美却对周遭无时不在的违和感隐隐感到不安。某天，她要求杏子和她去风见野一探究竟，然而两人大费周章，竟然怎么也无法走出见泷原。 晓美终于意识到，她和朋友们似乎被某人封在了魔女的结界中。无休止的轮回以及爱欲滋生的幻象，让少女们陷入无休止的混乱深渊……。围绕广州名茶楼之一的天然居少东周敬文（陈庭威饰），邂逅在天然居卖唱的歌女（王馨平饰），在街上认识刚从顺德农村来穗工作的陈炳（欧锦棠饰），此君生性行侠仗义，并在天然居内工作，与男扮女装的天然居侍应李阿弟（文颂娴饰）结为兄弟。周敬文一次北上韶关，却在铁路上遇上山贼（李树楷饰），但同班列车却有当时广东军阀冯某之子（袁文杰饰），广州当局因而很快剿灭该党山贼，而周冯则结为好兄弟。冯军阀的副官程忠（刘锡贤饰）乃系广州大奸大恶之徒，陈炳得罪程某，因而被他诬为山贼同党，与李树楷等山贼一同被处决，后得冯少帅所救，而程忠则怀恨在心。却遭逢日本侵华，程忠勾结日伪，成为汉奸，将军阀冯某杀死，冯少帅因而改旗易帜，效忠重庆政府，此时敬文幼弟敬业（杜汶泽饰）在损友唆使下，促长兄分家，天然居因而易手，而天然居内诸人均各散东西。广州沦陷，周敬文却挆降日本，成为广州伪政...。