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李大有和李奇父子，与数名黑帮头子合作开设讨债公司，由于大有以凶狠出名，故欠债人闻风丧胆。钱浅和钟爱玲合开一家小公司，因投资失败而负债累累，在大有的讨债公司不断恐吓下，二人几乎走投无路。钱浅、钟爱玲赛马日入场一搏，可惜血本无归。钱浅、钟爱玲和大有相处后，发觉他并非想象中那么残暴，于是合作经营卡拉OK生意。大有发现赛马生意必定发财，遂与黑道头子合作，大有决定亲自参与赛事，自当马主。钱浅与大有相处后，两人互生情愫。大有和钱浅感情渐进稳定，而论及结婚，结婚前夕大有发现钱浅吞公款，两人婚事告吹。大有集结各富豪资金，准备在大陆兴建马场，但政府抨击赛马赌博化，计划失败。。1943年，中国共产党领导的抗日战争进入最艰苦时期。日本帝国主义和国民党反动派对我根据地实行双重打击。为发展和巩固抗日胜利果实，反对国民党的分裂，八路军边区剧社派曹火星、丁凯、肖静雨组成三人工作队，来到京西偏僻的歌谣之乡堂上村。 在通往堂上村的山路上，曹火星一行三人化装成小贩商人急走而来。堂上村刚刚遭受鬼子的扫荡，村里空无一人，一片狼籍。见村头杏儿家的房屋仍在着火，曹火星三人匆忙投入到灭火中。。