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影片是一部末日背景的剧情片。还剩下十二个小时，地球上一切的生命都将遭遇灭顶之灾，这是最终的时刻。主人公詹姆斯在酒精和派对中麻醉自己，就在浑浑噩噩中度过地球上最后的一天。然而十分不情愿地，他救了一个名叫Rose的小女孩的性命。Rose到处找她的爸爸，詹姆斯被迫成了Rose的监护人，在这剩下的最后几个小时里他将发现，什么才是真正有意义和价值的事情。。自幼父母双亡的素芳跟着戏班走南闯北，戏班老板郑敬山的真实身份是革命党人，他可怜素芳的身世，对她照料有加。素芳无意中救出被当地军阀追杀的青年陈学明，将他藏身在戏班里，学明的父母被杀，他一心报仇，郑敬山劝学明参加革命党。军阀得知戏班里有革命党，将整个戏班软禁了起来，素芳为救学明，死在军阀丁禄枪下，学明悲愤之极与丁禄同归于尽。。