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影片以一九四九年七月，我中国人民解放军百万雄师乘胜南下为背景，描写南方某国民党高级将领准备通电和平起义，李梓良将军是这次重大行动举足轻重的人物。就在他起义的同时，蒋介石手谕代号“总统行动”谋杀李梓良的密令。刚诙自用的李梓良自恃是蒋介石的得意门生，绝不相信蒋会对他下毒手，一意孤行、拒不与我方合作。然面，密杀的阴影一步步向他逼近。在此紧急关头，我总部派保卫处马处长和以验丰富的青年保卫科长陈钢肥取特殊保卫行动，在谋杀与反谋杀，保卫与反保卫的斗争中，经历了一幕幕险象环生他险为夷的激烈争斗，最终粉碎了蒋介石“总统行动”的密杀阴谋。。凯修到缅因州的歌尔斯岛度假，这个远离尘嚣的小岛上居民不多，而凯修的到来显然不被岛民所接受，除了小学生物课女教师妮尔肯帮他外，其余人都很排拆凯修。另外，自从凯修来到岛上之后便不断有人神秘死亡，岛上警长以为是意外，但身为外科医生的凯修发现受害者的尸体都有被虫咬过的痕迹，于是和妮尔一起着手展开调查，并将虫体送到美国本土的医学院研究，没想到这些骇人听闻的蟑螂竟是来自遥远的非洲稀有品种，它们利用人类的身体作为繁衍的巢穴，而且有强大的破坏力，任何人，畜都不能避免。 由于蟑螂的快速繁衍，没多久歌尔斯岛上已经被成千上万的蟑螂入侵，而且居民们一个个都被蟑螂吃掉，最后只剩下凯修、妮尔等几个人，他们与恐怖的吃人蟑螂展开了大对决！。