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本片是约翰．休斯与莫利．林沃德继《少女十五十六时》之后，再度合作的一部中学生喜剧，描写五位个性反叛的男女同学，在假期被罚留校温习功课。五人的家庭背景和性格各异，但在他们诚恳交谈之后，逐渐放开了彼此的戒心和敌意，变成了心意相通的好友。全片对年轻人的心态有相当深入细腻的描写，手法轻松幽默而具启发性，容易获得年轻观众共鸣，一群新秀演员也有贴切的演出。。辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做事，少爷张明（江欣燕），原来就是辉和健在泰国有一面之缘的梦中情人夏小雪，辉和健向明展开追求，卷入家族争斗中。辉被逼离开香港，从而成为广州赌王。倪俊杰（欧阳震华）为父报仇，设计害死张啸天。辉和健助明报仇，一场恶战即将展开。。