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故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲不幸遇难，而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了，方林虽然带着妻子离开了上海，但他最放不下的，还是高道生。。海州陈家家主的私生子陈良，少年天才，16岁时突然天赋消失，与母亲妹妹被逐出陈家。因缘际会之下成为夜帝，专为国家清理叛徒，杀满1000人可以退休。陈良刚处理完第999个叛国者，回到驻地被指婚对象，新晋南帅刘嘉尔上门退婚......。