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穹苍派上一代弟子古峰与段海为破解叛徒古艳阳的玉女神功，盗取祖传极乐神功秘笈。段海失手杀死同门，古峰被迫顶罪，被逼跳崖。段海对古峰心怀愧疚，抚养其子古玉楼成人，视如己出，但对亲子段飞却有所不及。玉楼生性傲慢，目空一切，为称霸江湖，竟利用爱人雪雁，后来更是修炼邪派玉女神功，变成了不男不女的大狂魔。段飞淡泊名利，厌恶江湖争斗，却屡遭迫害。为报父仇，他与大理国护法及妻子李珠联手，冒险炼成极乐神功，最终与玉楼展开了一场生死决战……。泥鳅（倪萍 饰）与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京，本想投靠朋友，可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生，她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头，没想到两人都叫泥鳅。 男泥鳅（倪大红 饰）也是个背井离乡的人，妻子逝世了。他把女泥鳅留下，虽然吃住不是很好，但起码有个落脚的地方，离乡在外困难众多，大家也互相照应。 为了生活女泥鳅去当女佣，这时男泥鳅欠下了工人的工钱，她也提出帮他还债，就这样，他们互相挣扎在北京生活，做着粗活，养活自己与女儿。 但生活并不是那么简单，他们需要面临的还有很多……。