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1936年。红军长征后援部队战士火娃及张大顺、小武等被马步芳的军队俘虏，他们逃了出来，藏族老猎人巴布掩护了他们。在藏族人中，因为关于如何处置火娃等人起了争执。富户多汤父子要把红军交给马步芳部队，老巴尔坚决反对，使得头人百户终于同意放走这些小红军。恰在此时，马步芳军队来此搜捕逃走的红军，老巴尔和张大顺他们打死了三个敌人。敌军狗营长要活埋被俘的红军战士，老巴尔父子和其它人一起把他们救出。敌人抓住了老巴尔的儿子华尔丹，百户也在责怪老巴尔留下红军，引起了灾祸。为了不连累群众，被老巴尔所救的刘指导员和火娃决定用自己来换华尔丹，百户深受感动，由此觉醒，和红军一起与敌人作战。刘指导员带张大顺等人救出了华尔丹，狗营长洗劫了部落，头人百户也死在他的枪下。敌人集结兵力准备围攻红军，情况紧急。红军战士与藏民携手与敌人进行战斗。在战斗中，为了保护藏民，红军战士全部光荣牺牲。。不久之前，安妮（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）刚刚和丈夫麦克（罗伯特·米彻姆 Robert Mitchum 饰）携手步入婚礼的殿堂，新婚燕尔的幸福刚刚维持没多久，麦克的种种反常举动开始让安妮怀疑，他是否患有精神上的疾病，她甚至怀疑自己的性命会遭受麦克的威胁。 麦克的弟弟艾伦（罗伯特·泰勒 Robert Taylor 饰）来到了安妮的家中，家里出现的第三人缓和了紧张的气氛，但很快的，安妮就发现艾伦和麦克之间似乎有着无法调和的严重矛盾。艾伦死了，诸多的线索都将凶手指向了麦克，但是麦克所表现出来的无辜却又让安妮经不住开始怀疑起事件的真相来。。