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民国初年，陇东地区鸦片泛滥，百姓深受其害。禁烟令发布之后，种植罂粟情况减少，鸦片货源却未断绝，尤其是马家堡，是整个陇东道地区的货源。先遣团任团长委托傅玄阳、雷发等伪装成买卖鸦片的商人，摸到马家堡的鸦片货源。经过岳武镇时，傅深入鸦片馆，放出买卖大宗鸦片的信号，并接触到马家堡大商人马彦勋的手下刀疤。到了马家堡，他们发现镇上毫无生气。住入昌隆酒馆，经营酒馆的一对母子行为举止也颇为怪异。从酒馆老太太处得知，原来这个镇子白天没人活动，只有到晚上吸食鸦片的客人到了以后才会人来人往。 马家堡有两个家族做鸦片生意，并相互竞争。除了北边的马彦勋以外，南边的马贵成也是一大户。傅想出鹬蚌相争、渔翁得利的妙招，他先去南边马贵成的鸦片铺子，放话要买大量的优质鸦片膏子。马贵成以为有大生意，想邀请傅玄阳面谈，却被傅拒绝。 另外一边，北边的马彦勋听说有大客户，便让他的姘头小莲藕过来...。曾是天才童星的少女青山惠都（谷村美月 饰），因为九岁时的一场失常表演而早早退出了音乐剧的舞台。这次事故给她留下了很大的阴影，惠都拒绝与人交往，把自己彻底封闭了起来。十六岁的惠都在一次偶然的机会下，进入了自由学校艾尔·里斯顿上学。在这所“问题”学校，惠都结识了一群跟她一样有着各种“问题”的学生，沉默寡言智商极高的电脑高手峰浩一（胜地凉 饰），总是一身LOLI洋装打扮喜欢设计服装的野田红叶（黑川智花饰）以及铃木刚太（木村了 饰）。在与这群自认为被社会抛弃的同学们慢慢地接触和交往中，惠都终于逐渐敞开了心扉，开始了一段全新的人生旅程。 本剧改编自神尾叶子的同名漫画。。