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民国时期，鬼手沈庆之为调查父亲死因叛族下山，流落上海。他查得线索藏在《寒食帖》中，不料，也有一些恶势力也盯上了这幅书画。在爱国收藏家张三爷的帮助下，两人设偷天换日大局，夺回国宝，扼杀了坏人的阴谋。。憨厚朴实的山里娃铁头（来喜饰），由于没钱娶心上人进城去找表哥杨伟（于非饰）讨债的过程中结识了在城里开赌场的海哥（刘桦饰），并发生了一系列令人捧腹的故事……。