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本片叙述苏联入侵美国，并屠杀美国的居民，居民都无力反抗，此时有一群年青人联合起来对抗入侵者……。埃迪·布朗是个十二岁的孤儿，此刻，他找到了新的养母。新养母年轻、漂亮，麻烦的是有时候却会隐形，让人看不见。不久，埃迪得知自己继承了一笔不少的遗产，又有两个远房的亲戚想要领养他，当然目的不是他，而是那笔遗产。他知道他们不怀好意，便拒绝了他们，不想却使自己身陷危险之中。这时候，养母挺身而出，用她隐身的能量帮助埃迪摆脱了困境。。