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故事背景设定在上海滩的三十年代。一个聪明机智的美国小伙，戈登（西恩·潘 Sean Penn 饰），远渡重洋来到中国，寻找能够发财的机会。与此同时，格格里亚（麦当娜 Madonna 饰）则是一个坚定的传教士护士，她怀揣着希望通过鸦片的神奇力量来缓解病人的痛苦。两人的命运在一次偶然的相遇中交汇，从而走到了一起。他们的目标是寻找一批失踪的鸦片，而这个任务将他们卷入与当地毒贩和黑社会的激烈斗争之中。与此同时，浪漫的爱情故事也在这个紧张的背景下展开。 传说中，上海的鸦片大王费拉第去世后，一大批鸦片被仆人吴中树偷走，下落成谜。一年后，为了帮助受伤的士兵，教会的伯恩斯和助手泰拉克小姐决定找到这批鸦片，以止痛。他们寻求了葛兰登韦西的协助。然而，韦西在找到费拉第的情妇中国娃娃后遭到了假冒警察的歹徒梅健的袭击，并遭到严刑逼问。受到打击后，韦西原本想放弃，但因与泰拉克小姐...。21岁的美丽女售票员贞子（南野阳子 饰）被嗜赌成性的父亲卖到妓院阳晖楼。身为妓院中介的岩佐（西田敏行 饰）虽然干着下九流的工作，但为人正直善良，他自始至终关心着贞子的成长。花名“牡丹”的贞子天资聪慧，很快成为阳晖楼的头号花魁，为上流社会竞相追捧。 黑道小人物仁王山偶然邂逅牡丹，既同情她的命运，又深深为之所吸引，因此分外憎恨岩佐。彼时牡丹将被纨绔子弟多田宏守（白龙 饰）赎身，万般无奈的仁王山劫持牡丹逃到小渔村。岩佐救出牡丹，却发现牡丹喜欢的人正是自己。而另一方面，嫌弃牡丹的多田宏又蓄谋将其卖至满洲，可怜女孩的命运随着黑暗的时代颠沛流离…… 本片根据宫尾登美子原作改编。。