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马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。 在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考，他终于将乱麻捋顺，开始了寻枪之路。。1924年10月，直奉第二次大战爆发。就在直系军阀吴佩孚与奉系军阀张作霖在山海关激战时，吴佩孚所属第三军司令冯玉祥却突然挥师入京，并于22日深夜，发动政变，包围总统府，囚禁了大总统曹锟。曹锟身陷囹圄，吴佩孚紧急从山海关前线驰援，但是精锐主力却被围困天津，孤立无援。群龙无首，山海关前线十万大军快速崩溃，最终吴佩孚不得不乘船南遁，直系政权由此覆灭。战争尽管结束，但北京政局却面临着重重危机。直奉大战后，奉军开始大举入关，早已准备问鼎中原的张作霖与冯玉祥在直隶地区展开争夺，角逐北京政权。。