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艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。 　　尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？。报社记者袁永定遇到了一位前来登寻人广告的女子如花，无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，如花结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦。并深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。 如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。。三剑客成功拯救完水果世界后，由于在花果山大合唱庆祝胜利造成第七层的崩塌，直接伤害到七色彩莲。为求保住彩莲，东方求败被外人蛊惑利用，接受了人类世界的忍术和其他技术去抢救彩莲，但同时也成为了拐带水果们的帮凶。方丈与果姥上山探望东方求败，无意间看出当中端倪，东方求败有灭口之意。三剑客赶到之时，方丈与果姥为保存实力，不单一个装疯扮傻，一个诈死，还出狠招将三剑客打落悬崖，并且疯言疯语，让众人误会三剑客，促使三剑客再无立足之地，必须远走他乡，从而避开东方求败的迫害。 三剑客在小果叮的帮助下捡回一命，重拾斗志誓要查出真相。在小果叮的指示下，各人各尽所长，千方百计寻找莲珠。历经重重苦难，并的机甲在莲珠的洗礼下得到重生，三人不断提升自我，获得新的技能和必杀技，对方也得到力量加强和武器升级，尤其是加上神鬼莫测的忍术，三人多次陷入苦战。三剑客屡败屡战，在失败中成长，反败为...。