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拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……。白晓苒家遭火烧后她被欧氏收养，一次意外中遇到牧寒川，被迫怀孕并被强娶。她误会爱人欧世杰被杀后欲自杀，后查得欧世杰是纵火者之子，而牧寒川为救她受伤。最终她放下仇恨，与牧寒川和解并保住孩子，两人幸福相守。。一批曾经患有恐高症的旅客，在经过航空公司的治疗和训练之后登上了由西雅图飞往洛杉矶的波音747客机，踏上了挑战自我的旅程。让大家没有想到的是，刚起飞没多久，这架满载着不幸的客机就接连遭遇了乘客昏迷、暴风雨袭击、恐怖分子袭击等种种意外。 博士马丁（克莱格·谢佛 Craig Sheffer 饰）发现飞机上所搭载的危险化学武器被居心险恶的艾略特（杰弗里·诺灵 Jeffrey Nordling 饰）纳入囊中，艾略特在杀死了保安贝尔（Andrew Kavadas 饰）、机长雷诺兹（Daryl Shuttleworth 饰）和乘务员斯坦利（Peter Wilds 饰）之后控制了整架飞机。在及其凶险的情况之下，马丁、杰西卡（詹妮弗·比尔斯 Jennifer Beals 饰）等人展开了同艾略特之间的斗智斗勇。。