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老三曾是名军人，两次偶发事件却改变了他的人生，一次意外脑部受伤，使老三的思维变得与年龄不相符的天真和乐观而提前退役；一次见义勇为受到表扬，使老三发现了自己生活中最大的快乐就是击倒坏人的一刻，于是，老三决定用他的拳头改变世界。 荣哥是名非法古董商，沉稳老练心思缜密的他冲着稀世文物岳家枪而来，并势在必夺的执行着抢夺计划，荣哥认定没人挡的住他，因为他认为世界可以被自己的智慧改变。 两个都想要改变世界的人不期而遇，究竟是是拳头打败智慧？还是智慧压倒拳头？还是世界把拳头和智慧一起摧毁？一场硬碰硬的决战蓄势待发……。啄木鸟（曾志伟 饰）和甘油条（陈友 饰）是同事兼好友，两人相识多年，默契十足，感情十分要好。某日，在执行追捕黑帮大佬阿成（沈微 饰）的过程中，两人结识了警花吉吉（古嘉露 饰），三人结成搭档。于是，在啄木鸟和甘油条之间，一场异常激烈的撩妹比赛拉开了序幕。虽然啄木鸟能说会道十分神气，但甘油条似乎更加喜欢内向腼腆的甘油条。 阿成绑架了啄木鸟和甘油条的好友花利文（陈百祥 饰），想要以他的性命威胁两人，换取自由。啄木鸟和甘油条自然为了救出好友而火速前往现场，面对残暴的阿成，两人能够顺利的救出花利文吗？。