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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。董卓父子不知是计，先后应邀来王府赴宴，席间，吕布面对美艳绝伦的貂蝉不能自持，王允依计把貂蝉许与吕布，择日完婚。然后王允又宴请董卓，董既被貂蝉的美貌所惊诧，心中暗喜的王允依计行事，又把貂蝉当众许给了董卓。呂布闻讯大怒，疾找王允理论，王允则装傻充愣，表示无奈，并借机离间他们父子关系。夺爱之恨令吕布妒火中烧，他趁义父不在偷会貂蝉，不料被突然返回的董卓撞个正着，董卓大怒，拔剑刺向义子......。一个是遇人不淑的离家女，宋婉仪；一个是命运多桀的花车女郎，廖秋桐；十年前，因缘际会，两人结为好友；十年后，还是因缘际会，两人重逢，可是身份，地位的悬殊没有阻止她们同时爱上了收破烂的王一帆。 为了传统，婉仪循规蹈矩，向现实妥协，向礼教退让，最终放弃真爱，毁灭自己；为了翻身，秋桐坚强不屈，披荆斩棘努力求索，最终不仅事业又称，更赢得真爱。。