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Mew（Witwisit Hirunwongkul饰）和Tong（Mario Maurer饰）是一对小伙伴，一场悲剧却使二人不得不分开：Tong的姐姐阿红在一次野外旅行中不幸失踪，Tong的父母迅速决定离开这个伤心地。 几年后，长大了的两人在曼谷广场意外重逢，此时，Mew是August乐团的创作加主唱，相依为命的嬷嬷去世后，他独自一人寂寞地生活。Tong的家庭也难现欢乐，爸爸因为过度思念死去的女儿，整日借酒浇愁。重逢后，时间就像是逆流回童年，两人重拾以往的亲密无间，还是无话不谈的朋友。 渐渐的，一种新的情愫开始在两人心中滋生，派对上，Mew唱出他写的第一首情歌——为Tong而写的情歌，二人情不自禁亲吻了，不料这一幕却被Tong的妈妈尽收眼底……Tong和Mew的交往开始受到阻挠，二人陷入痛苦之中，亦因此得以重新审视这份感情。。记者玲（李心洁饰）的男友Peter获得一宗刑事案件的新闻线报，前去取证途中突然遭遇交通事故意外身亡。玲觉得事有蹊跷，调查后发现一宗模特命案。女模特Helen裸死于家中浴缸，富豪之子张承志没有不在场证据，但事件竟被警方低调处理，张承志的相关证据也被消除。玲为不愿男友枉死，誓要调查出事件真相，但报社总编辑曾达时（梁家辉饰）却不愿为玲伸出援手。无奈之下，玲只好求助常常被追债的飞(黄秋生饰)与马仔(葛民灰)帮助她调查真相。飞原来是警察出身，在调查中，他发现Peter的死因确有蹊跷。随着调查的进行，黑暗中的黑手不断想将玲置于死地，究竟事件的真相能否登上报纸的A1头条？真相与言论自由的赛跑，在香港的午夜开始。。