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由于两位假面骑士的活跃，邪恶组织·杰鲁修卡被消灭，但是首领又创建了新组织·毒蝎帮(又译“迪斯特龙”)。本乡猛的学弟·风见志郎偶然目击毒蝎帮的行动，而受到该邪恶组织的追杀，之后父母以及妹妹都被毒蝎帮的怪人所杀。志郎为了向毒蝎帮军复仇而要求1号和2号替他改造，但二人知道改造人的悲哀，而拒绝了他。后来1号和2号落入了毒蝎帮的陷阱而陷入危机，志郎舍命相救，被机关所伤而奄奄一息，为了救他一命，1号、2号不得不将他改造成改造人·假面骑士V3。。正直善良的韩东（韩兆 饰）在荒废多年的厂区找到值夜班的工作，可上班当夜就遭遇一系列怪异的事，尤其是在铁栅栏外游荡的那个白衣女人更让他惊出一身冷汗。原来当初上班前带他巡视厂区的吴师傅（ 曹其昌 饰）说的确有其事，闹鬼！厂里殷主任在旁人眼里看来总是那么深不可测。韩东交了押金才知道在他之前已经有三个值夜班的辞职了。此时的他骑虎难下，愈发感觉这座院子不太平。 韩东找棱子（张凯辉 饰）陪他一起值夜班，棱子昏头昏脑走错路，竟跑到坟地去了。有没心没肺的棱子陪着，韩东心里踏实多了。深夜，两人都听到阴测测的女人的哭笑声，登时起了一身鸡皮疙瘩。他们壮着胆子循声而去，看到了更恐怖的一幕……。