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三十岁的廖天（童伟饰）刚刚结束了一段失败的婚姻，这让他的内心十分的苦闷。不仅如此，他在事业上也遭遇了滑铁卢，最终沦落到了在KTV打工的悲惨下场。一次偶然中，廖天和高中时代平平无奇的同学梁东（王梁饰）重逢了，此时的梁东已经俨然一副成功人士的模样。 在梁东的强烈要求之下，廖天出席了同学聚会，并且见到了曾经喜欢过的女孩薛曼（黄蓉饰）。薛曼的出现让廖天无法自持的开始怀念起曾经懵懂而又天真的校园生活，并且绝望的意识到，过去的一切都已经再也无法回来了，他们都变成了他们讨厌的模样。。要说解放前的老北京琉璃厂，那可真是藏龙卧虎、能人大拿云集的地方，多少稀世珍宝曾在这里引来欢呼和惊叹，又有多少可乐而吊诡传奇在此流传开来。当然，您要不是行家可千万别趟这潭水，毕竟古玩行的水可深着哪！别到最后一夜暴富的发财梦没做成，还弄了个倾家荡产，那可就叫天天不应，叫地地不灵喽！ 话说故事发生在清末民初的时候，父母双亡的农民袁玉山（冯远征饰）意外迈进了古董行，忠厚老实的他没少得到老天的眷顾，最终开起了自己的铺子。而与此同时，一肚子坏水儿不走正道的梨园子弟崔和有（邢岷山饰）以及倒驴不倒架的没落王爷金保元（张国立饰）相继涉足琉璃厂。围绕着祖宗留下的好玩意儿以及多情女子九儿（剧雪饰），三个入行不久的男人上演了各自的传奇……。