女主是小三的文无三观

抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。欧文·索帝斯是南北战争名将，被贬谪至阿伯契堡垒当指挥官，为恢复往日荣耀，将责任压在每个骑兵上，引起官兵的厌恶。而同来的女儿费拉，却很快获得官兵女眷的友谊。费拉与奥洛克中尉发生恋情，欧文以家世无法匹配反对。后来边境发生印地安人屠杀巡逻骑兵事件，欧文派约克上尉去墨西哥请印地安人回保留地，约克圆满达成。欧文却耍谋略骗科奇斯，想将印地安人赶回保留地，双方谈判，众酋长要求将败类米强逐出保留地，欧文要求无条件回保留地。谈判破裂，欧文下令攻击，约克反对被调为补给队。一场战役下来，兵败如山倒，欧文与官兵一同赴死，保住了骑兵队的荣誉。。