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面对突然起来的外星人入侵，地球的军队不堪一击，各国政府的政权也土崩瓦解。六个月之后，地球上仅有少部分人存活了下来，为了能赶走外星人，重建家园。这部分人奋起进行着各种各样的抵抗。汤姆·梅森（诺亚·怀尔 Noah Wyle 饰）原本是一名历史学教授，因为外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团，努力对抗着外星人。而外星人一直劫掠人类的小孩儿，给他们装上背甲，变成自己的奴隶。抵抗军团因此除了与外星人周旋外，还要想尽办法解救这些被控制的孩子们。但是由于武力悬殊，抵抗军团一直处于劣势地位，到处躲避着外星人的围追堵截。直到有一天，抵抗军中的一人开发出利用外星人机甲制造的子弹，这种子弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命打击。这时，抵抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点，因此计划着向外星人的一个据点发起一次突然袭击……。一个迷失方向和害怕的人在医院的房间里醒来，发现他是一个全脸移植的接受者。他被奇怪的倒叙所困扰，没有记忆，也没有访客，当他们把他从医院放出来时，他毫无准备。当一个神秘的红发女人苏菲和他成为朋友时，生活就变得更奇怪了。突然，一个蒙面人跟踪他，他的朋友抛弃了他，陌生人给了他奇怪的眼神。他心急如焚地出去喝酒，结果却和一个没脸的男人发生了口角！现在他必须调查到底发生了什么事，谁在跟踪他，以免为时已晚。。。。