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雷刚（林嘉华 饰）本是广州第一的武林高手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿（姜大伟 饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙（黄宗泽 饰）是雷刚的徒弟，他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上，遂前去找其报仇，没想到黄飞鸿反而传授给他了一套雷家诠法，让雷正龙颇受触动。 一次偶然中，黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂（刘璇 饰）和游三水（马国明 饰）兄妹两，尽管义父禁止两人习武，但黄飞鸿还是偷偷的将武功传授给了他们。游三水习武的目的十分单纯，那就是吸引葵花（陈法拉 饰）的注意，然而，葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时，黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐产生了深厚的感情，这让一直追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。。公元907～979年是中国五代十国的动乱时代。当时众国，有的自强不息成为强国，有的不善治理逐渐衰弱。南唐自第2代皇帝李璟（邬伟强饰）起就国势日衰，第3代皇帝后主李煜 (李文海饰)和其父一样热衷文学对军事政治毫无兴趣。李煜娶亲后更是终日忙于吟诗歌舞。而邻国后周，小军官赵匡胤 (林明哲饰)不仅勇猛机智还极具野心，他不断寻求机会终由小军官升为大将军 ；其弟赵光义 (陈天文饰)更是阴沉狡猾、城府极深，此兄弟二人合力控制后周军权 。后周君王死后其年仅7岁的稚子继位，赵氏兄弟与军师赵普 (安哲明饰)便策划了历史上著名的“陈桥兵变” 。赵匡胤藉口抵抗外敌，带着最精锐的军队在“陈桥”地方被部下黄袍 (象征皇帝的衣服)加身推举为帝，赵匡胤顺利推翻后周成为新王，改国号为宋，是为宋太祖。赵匡胤称帝后志在并吞其余国家统一天下。而南唐后主李煜此时仍沉迷诗词歌舞。李煜...。