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老萧、赵小玉等几个老男人在民乐团解散后，几个老男人的生活一时陷于困顿。几个老男人调整心态，自谋生路，在社会底层艰难打拼，各自精彩，但都割舍不了对民乐的那份痴迷。最后他们决定一起组建新派民乐队……。1939年冬，山东军区八路军某团被日军铁壁合围。特务连伤亡过半，强攻三大殿阵；以集结号为令，掩护主力突围，誓死不退。连长刘尚智带领48名战士绝地反击，与日军展开殊死搏斗，打退日军数次进攻，最终挫败日军阴谋；48名战士全部壮烈牺牲，无一生还。。