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东汉未年，天下大乱。太尉董卓以丞相自居，挟天子以令诸侯，把持朝政。他因有义子吕布相助，其权势、武功震摄四方，不可一世。 司徒王允针对董卓和吕布皆好色、多疑的弱点，巧施美人连环计，以歌姬貂蝉为诱饵，使其达到离间董卓、吕布的目的。 为拯天下救家邦，貂蝉忍辱负重，陪狼伴虎，毅然放弃隔壁恋人乐奔的一段深情，借助自己的美貌与智慧，在董卓、吕布之间虚与委蛇、周旋应付，终于使吕布为美色而杀父...。影片依照《一千零一夜》故事集的模式，以一个大故事带出若干小故事。 女奴苏玛洛得到挑选主人的自由，她选了穷小子阿拉丁，教给他爱的快乐，并给他念了一个书上的故事：国王祭祀出游，国王的诗人弟弟找到三个少男寻找欢乐，国王和王后分别选中一个少男一个少女，令他们陷入爱河。 很快，嫉妒的奴隶主找上门来，抢走了苏玛洛。阿拉丁急得快要发疯了，一个中年女人为了得到阿拉丁，帮他找到苏玛洛，却被强盗阴差阳错劫走。苏玛洛用计逃脱，并被一个小城邦奉为天命国王，她一面寻找阿拉丁，一面向绑架自己的人和强盗报了仇。 阿拉丁先被两个修女掳走玩弄，又被一个女人雇去做工，女人向阿拉丁念了个故事。所罗门王子塔尤索打猎时遇到一个年轻人，向他讲述了自己陷入狂爱最后才发现真爱就在身边的悲剧故事。塔尤索发现年轻人身边有一张公主的锦帕，于是放弃自己的王子身份，两人一起去追求公主。 公主经常梦见雌鸟落入...。