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育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。。美国田纳西州，猫王的故乡孟菲斯，一家廉价破旧的孟菲斯旅馆，三段彼此交错的平行故事，就发生在这家献给猫王埃尔维斯·普雷斯利的旅馆之中。 故事一：一对痴迷于美国五十年代摇滚音乐的日本情侣来到孟菲斯。然而一个是猫王的粉丝，一个则喜欢与猫王同时期崛起的音乐人卡尔·帕金斯。两人以朝圣的心情来到猫王的故乡。那些生活中浪漫的微小细节，却并不能阻止他们沉溺在音乐之中忘乎自我，男孩甚至对任何事情都无动于衷。出门时，他们听到一声枪响，戛然而止。故事二：一个为了躲避陌生男人纠缠的寡妇，投宿在这家孟菲斯旅馆。形单影只的她，遇见了刚与男友分手的独身女孩，两人共处一室。深夜，这位寡妇似梦非醒的看见了猫王的幻影。在神秘的会面之后，收音机里传来《蓝月亮》。出门的一刻，枪声响起。故事三：同样的猫王照片，同样的《蓝月亮》。回溯故事二中的女孩。男友与她分手后在酒吧喝酒，然而一语不合让他错手打伤了老板，他和女友以及女友的弟弟，仓皇中逃亡至此。天亮时，屋内传来一声枪响。。