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隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰饰）。 王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕（丁岚饰）后垂涎其美色，强行将其抢回府并欲酒后施暴，恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中，觉远因武功欠佳被王仁则刺伤，促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民，少林寺遭遇劫难，觉远身上的责任更重一层。。16世纪末，日本正处于战国时代的白热化时期。魔王织田信长（吉田钢太郎 饰）集结大军，朝向早已失去甲斐之虎的武田领地袭来。武田家昔日的风光不再，而今则被织田信长、上杉景胜（远藤宪一 饰）、北条氏政（高岛政伸 饰）、德川家康（内野圣阳 饰）这几大豪强团团包围，灭亡在即。覆巢之下安有完卵，依附于武田家的真田昌幸（草刈正雄 饰）为了保护真田家，于是运用变化多端的计谋纵横捭阖，翻云覆雨，巧妙周旋于各路英雄之间。在此多事之秋，昌幸的两个儿子源三郎（大泉洋 饰）和源次郎（堺雅人 饰）见证并参与了时局动荡的各个重要事件。 特别是源次郎，他在父兄的磨练下迅速成长。而在不久后的将来，他还将以“真田幸村”这个名字在战国末年的战场上留下浓重的一笔……。