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当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在德州的落魄机械发明家凯德买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。。1942年底，日寇和中国军队在云南进行了一次激烈战斗，中国军队伤亡惨重，两三千人被困大山中，急需补给和救援。 在抗日民族统一战线的旗帜下，共产党派精兵强将和国民党联合组织了一支神秘的马帮，运送救援物资。游击专家、共产党人康剑临危受命，从部队里挑选了自己的几名战士，找到熟悉路程的马帮头高望奎，组成一支马帮队伍，一起深入云南的崇山峻岭，寻找被困的中国军队。几经坎坷、克服日军及其特务的重重围攻，康剑终于带领马帮完成任务，挖出特务“真神”，保全中国军队的数千生命。。