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六十年代，香港警察受贿成风，赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金，十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。 九龙城区便衣火麒麟（黄秋生 饰）为破案不择手段，上峰施压，火麒麟如常去街上拉人顶罪，大学生韩志邦（方力申 饰）遭其陷害毒打，韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔（王晶 饰）出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功（梁家辉 饰）时任华人总探，为人狂妄，出手大方。陈细九（陈奕迅 饰）心地善良尤擅察言观色，深得乐哥赏识，短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长，但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇…… 1974年，香港的贪污恶风震动国际，廉政公署成立，长官严国梁（林保怡 饰）聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍，严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际，却意外的发现了此生真爱……。正在聚赌的城建局局长叶铨的儿子叶京魁刺伤来抓他的警察越墙而逃，他是因参与父亲的受贿活动而被抓捕的。邱博西在公安局局长的安排下，陪妻子、城建局的会计师姚月婵到海滨度假。旅途中，他们的身后总跟着一个身材魁梧的老头和一个兜售商品的老女人。在古镇，邱博西遇见了昔日的恋人，如今是导游员的罗愫。旅游的人们下塌在海滨宾馆。当罗愫看到姚月婵被一辆黑色轿车接走后，不顾一切地扑到了邱博西的怀里，邱博西理智地拒绝了她。美容制品公司门口，胡经理一又狡黠的眼睛盯着姚月婵，把一箱人民币交到了她的手中。心事重重的姚月婵擒着箱子回到宾馆，刚要休息，在枕头底下发现了罗愫给邱博西的字条，她怒气冲冲地去找罗愫，并与她争吵起来，突然心脏病复发，昏倒在地。刚下电梯的邱博西发现了一个步履矫健的老头，原来他就是化装后跟踪姚月婵而来的叶京魁。罗愫把姚月婵昏倒的消息告诉邱博西后，两人一起来到罗愫的房...。