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抗日战争时期，一支活跃于胶东地区的民兵队伍，在队长于虎的带领下，运用手中的地雷，保卫家乡对抗日军，民众称他们为“胶东爆炸队”。在新一轮的扫荡中，猖狂狡猾的日本军官武藤义，盯上了地处要隘的村落桃源岗。得此情报，爆炸队队长于虎带着兄弟们，和逃难来此的骗子小东北，一起组织防线保护村子。面对数倍于己的强大日军和阴险多疑的武藤义，弹药有限的民兵爆炸队，能否守住村子，等来八路军大部队？。美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……。