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据说，午夜的电影院阴气很重，有时可能碰见不干净的东西。一天，几个年轻人去一家由殡仪馆改建的影院看一部午夜场恐怖片。没想到，电影中的恐怖事件在现实中同步上演。昏暗的走廊悄然出现飘过的黑影；影院厕所挂满了滴血的人皮；坐在影厅前排的女大学生，竟突然被电影里的鬼手拽进电影；紧接着，电影里的女鬼突然冲出银幕，开始一场血淋淋的恐怖杀戮……。十万年前，苏逸一掌终结了整个神魔时代。如今踏足校园，体验新时代的学生生活。苏逸：”我想低调，但实力真的不允许，我已经很努力地当一个普通人了！“。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。