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5月9日的傍晚，肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场，一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围，经过一番思量，美国总统戴尔决定向世界发布火星人到来的消息。在白宫中，总统夫人玛莎和女儿戴菲面对火星人到来像谈论一场寻常的访问活动；在纽约，从事新闻业的史东与娜塔莉正在筹备采访唐纳博士；在堪萨斯，瑞奇的哥哥即将担任接见火星人的守卫军人；在拉斯维加斯，昔日拳王拜伦如今为家庭生计苦苦工作。终于到了火星人降临的时刻，他们发出了和平的信号，但之后却是大开杀戒，火星人一再的戏弄政府高层，人们束手无策，然而，真正能战胜火星人的武器出乎了所有人的预料……。汤姆（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）是一名内心怀揣着远大理想的剧作家，而乔治（加里·库柏 Gary Cooper 饰）则是一位名不见经传的小小画家，两人同为文艺界人士，在巴黎合租了一幢公寓。一次偶然中，汤姆和乔治邂逅了名为吉尔达（米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰）的女子，两人同时被吉尔达与众不同的魅力所深深吸引，坠入了情网。 然而，夹在这两个男人之间的吉尔达无法做出选择，于是想出了一个注意，那就是住进汤姆和乔治家中，督促他们创作作品，就这样，一段奇怪的三角关系形成了。为了创作一部话剧，汤姆需要返回伦敦待一阵子，他十分担心在他不在的这段时间里，乔治和吉尔达之间会擦出火花。。海琳娜的丈夫是法国的一个黑帮头目。一天，当她携带一个装着重要文件的文件箱走在大街上时，被法国混混弗莱德抢走了。弗莱德凭借法国庞大的地铁系统逃走了。 弗莱德将抢来的重要文件藏在地铁上，此时他发现地铁里的世界原来也多姿多彩。在这里他结识了吉他手、轮滑小子、鼓手等人。警察和黑帮此时都在寻找弗莱德。弗莱德向海琳娜索要文件的赎金的过程中，海琳娜逐渐爱上了他，而越来越憎恨她的丈夫和她所在的阶层。 弗莱德一直有个梦想，就是组建一支乐队。他在地铁上认识的伙伴们帮他实现了这个梦想。弗莱德利用抢劫得来的钱在地铁上举办了一个音乐会。但就在此时，黑帮和警察同时找上门了。。