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本剧根据古典名著《隋唐演义》改编。 北齐名将之后秦琼（严宽 饰），自小与程咬金（姜武 饰）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼遇到李渊被太子杨广（富大龙 饰）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙 饰）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民（杜淳 饰）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并乘机放了李世民。在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。。汉朝，淮南王刘安因对上古神话传说感兴趣，被武帝（刘威饰）使为“离骚赋”，奉旨著书。为收集素材与妻子寻月遍访民间，历经世事，眼见因武帝营宫室、急赋敛、重刑诛而导致盗贼群起、民不聊生，著书锐兴顿减，又因寻月积劳成疾病倒途旅，遂返京上万言谏疏。武帝怒而欲杀之，幸得群臣力保，才于重杖之后限令三日著成《淮南子》。及至回到家中，方知爱妻已撒手人寰，痛不欲生中挥泪提笔，奋笔二日成书两卷，当写到第五十四篇—后羿嫦娥故事时，因思念亡妻而难以成文，力竭朦寐之中，寻月竟来到眼前，一面替夫磨墨，一面对夫侃侃道出未尽的故事：后羿（李铭顺饰）如何受天帝之命，斩巨蟒、除八害以救苍生，如何在鸷鸟伤害嫦娥时射鸷鸟以救嫦娥（范文芳饰）。还说她之所以死后再来相会，只为再次为人再结夫妻缘。说完凌空飞升而去。惊醒的刘安唯见皓月当空，月宫中竟隐现着妻子的身影，于是义思汹涌一夜疾书，青丝...。太子小徽贪玩且不爱学习，在奶娘的帮助下离开皇宫，在灯会上因为戏弄贪官、大闹灯会而结识豪爽大方、男孩气十足的小青和经常逃学玩耍的富家子弟小君，于是三个小伙伴相约同闯天下。　而此时，宰相兼国丈正恶毒地实施他篡位夺权的阴谋，派人到处追杀小徽。在小青和小君的帮助下，小徽一次次地躲开了宰相伸向他的魔爪，三个伙伴也逐渐地建立起了深厚的友谊。 　　在逃亡中，小徽受到素不相识的老奶奶的悉心照顾，而老奶奶为了保护他而惨死于官兵刀下；奶娘也因他即将被斩午门。他开始认识到自己的职责，决心回宫面对这一切，惩奸除恶，救出奶娘。 金銮殿上，小徽用自己的亲身经历赢得父皇的赞许。三个伙伴又有了一个新的约定……。