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20世纪90年代中期，一个北方名叫嘉城的小城里，从外地搬来的宁檬，转学进入了嘉城一中的文科尖子班。作为新来的班花，宁檬很快就成为了众人眼中的焦点。对此，班里的男生们欢呼雀跃，而女生们却大多表现得颇有微词，于是一场令人啼笑皆非，而又略带青涩的高中校园“宫斗”大戏，就此稀里糊涂的开演了！ 正是那个青春叛逆的芳华，正是那个情窦初开的季节，正是那个对一些似懂非懂的年纪……大方倩丽的宁檬，阳光帅气的孙雷，活泼可爱的安芯，淘气捣蛋的马超，工于心计的徐丽丽，痞气十足的社会青年乔飞龙……或许在这些鲜活的角色中，就会有你、有我，也有他或她当年的影子！。在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。 而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。。电影讲述的是五帮人为了争夺一个鼎，他们各有心思，各怀目的。而一直以小偷小摸的庄笑侠无意中介入进去，不料打乱这五帮人的全部计划，让战国鼎几经人手，不断变化，让五帮人搅在一起，笑料百出。故事中主角们的身世之谜会引发什么事件？战国鼎的价值几何？最后谁胜出？战国鼎最后落到谁手里？事情远没有表面那么简单.....。