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故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇，永芳（江一燕 饰）只身闯入大上海，她以出色的才艺赢得大佬段绍荣（胡军 饰）青睐，并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平（郑国霖 饰）觊觎老大位置已久，他平日里不动声色，对段言听计从，暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁（苑新雨 饰）对唐立平弟弟唐立天（霍政谚 饰）深爱有加，立天暗中则从事着抗日工作，唐立平立促立天与段宁相好，将来达到用段宁牵制段绍荣。“八一三”以后，日军全面占领上海，谋权心切的唐立平投身日寇，这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌输抗日救亡的道理，段绍荣闻言共产党的抗日主张，心有所动......。1915年，袁世凯阴谋恢复帝制，各地军阀混战，民不聊生。韦拔群为寻找挽救中国革命的道路，参加了护国军。但他发现旧军队欺压百姓，危害民众。参谋长介绍他到贵州讲武堂去学习军事。“五四”后，韦拔群从讲武堂来到重庆，而后又被迫回到家乡。家乡的东兰县伪团总韦龙甫欺压百姓，韦拔群带领群众攻打东兰县城失败。后来，韦拔群收到毛泽东同志的亲切教导，明白了只有共产党才能救中国。1930年白色起义后，拔哥的队伍终于编入了红军的行列。。