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民国时期，幻术门遭遇一场浩劫，水派幻术师裴静之为抢夺法宝星陨手杖大开杀戒。最终被当时的火派掌门空空大师封印，此后空空大师带着孤儿卓非凡云游四方…… 二十年后，水派余孽策反木派掌门人解救裴静之，欲意再次统领五派。火派幻术掌门落霞飞和徒弟卓非凡、秋池与之大战。但在此过程中，卓非凡意外得知自己的身世，发现竟和之前的浩劫有关……。影片记录了在1989年，一群不知情的犹他州演员在出演世界上最糟糕的电影《钓饵2》的过程。二十年后，这部电影反而成为了一个传奇。。