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钢铁侠托尼·史塔克在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将公司的总裁职务交予了秘书波兹。波兹从法律部门调来助理娜塔莉照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯汀·汉默的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼的反目，眼看局势就要失控……。米歇尔（梅丽莎·麦卡西 Melissa McCarthy 饰）从小就过着寄人篱下的生活，看尽了人间冷暖世态炎凉的她，性格变得自负而又乖僻。长大后，米歇尔凭借着不懈的努力终于坐上了老板的位置，但她对手下的员工十分苛刻，甚至连对待甲方也是一副高高在上的嘴脸。很快，米歇尔的玩世不恭便让她尝到了苦头，因为内幕交易，她被判处了八个月的监禁。从监狱里出来后的米歇尔失去了一切，所有的朋友和合作伙伴都对她避之不及。在这个节骨眼上，曾经被米歇尔苛待过的助理克莱尔（克里斯汀·贝尔 Kristen Bell 饰）站了出来向她伸出了援手。就这样，无家可归的米歇尔成为了克莱尔的室友。。